宁波联合集团股份有限公司
独立董事制度
(资料图片)
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善本公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对
非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，
促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董
事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《上市公司股票上市规则》及《宁波联合集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事人数应当超过董事会成员总数的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审
计、提名委员会成员中占二分之一以上的比例，并担任召集人。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送书面意见；
（四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第九条 本公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权时，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权时，应当经全体独立董事同
意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 独立董事除履行董事的一般职责外，应当对以下事项以书面形
式向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别披露。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应
当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十三条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第五章 附 则
第十五条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和《公司章程》有任何
矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为
准。
第十六条 本制度解释权属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效。
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